제382회 국회
(정기회)
법제사법위원회회의록
(상법일부개정법률안(8건)에대한안건조정위원회)
제1호
- 일시
2020년 12월 8일(화)
- 장소
법제사법위원회회의실
- 의사일정
- 1. 안건조정위원장 선출의 건
- 2. 상법 일부개정법률안
- 3. 상법 일부개정법률안
- 4. 상법 일부개정법률안
- 5. 상법 일부개정법률안
- 6. 상법 일부개정법률안
- 7. 상법 일부개정법률안
- 8. 상법 일부개정법률안
- 9. 상법 일부개정법률안
- 상정된 안건
(14시42분 개의)
의석을 정돈하여 주시기 바랍니다.
성원이 되었으므로 제382회 국회(정기회) 법제사법위원회 제1차 상법일부개정법률안(8건)에대한안건조정위원회를 개회하겠습니다.
최다선 연장자인 본 위원이 국회 관례에 따라 조정위원장 선출까지만 회의를 진행하도록 하겠습니다.
성원이 되었으므로 제382회 국회(정기회) 법제사법위원회 제1차 상법일부개정법률안(8건)에대한안건조정위원회를 개회하겠습니다.
최다선 연장자인 본 위원이 국회 관례에 따라 조정위원장 선출까지만 회의를 진행하도록 하겠습니다.
그러면 의사일정 제1항 안건조정위원회 조정위원장 선출의 건을 상정합니다.
조정위원장은 국회법 제57조의2제5항에 따라 조정위원회가 제1교섭단체 소속 조정위원 중에서 선출하도록 되어 있습니다. 위원님들께서는 세 분의 더불어민주당 위원님 중에서 조정위원장을 추천해 주시기 바랍니다.
조정위원장은 국회법 제57조의2제5항에 따라 조정위원회가 제1교섭단체 소속 조정위원 중에서 선출하도록 되어 있습니다. 위원님들께서는 세 분의 더불어민주당 위원님 중에서 조정위원장을 추천해 주시기 바랍니다.
위원장님!
송기헌 위원님.
안건조정위로 회부된 사안에 대해서 이것을 위원장으로서 회의를 주재했던 백혜련 위원께서 안건조정위원회에서도 위원장으로서 주재하는 것이 적절하다고 사료돼서 저는 백혜련 위원님을 안건조정위원장으로 추천합니다.
송기헌 위원님께서 더불어민주당 백혜련 위원님을 조정위원장으로 추천하셨습니다.
다른 의견이 계신가요?
다른 의견이 계신가요?
저도 동의하고 재청합니다.
그러면 백혜련 위원님을 조정위원장으로 선출하고자 하는데 이의 없으시지요?
(｢예｣ 하는 위원 있음)
이의 없으시면 가결되었음을 선포합니다.
그러면 백혜련 위원님께서 회의를 진행하겠습니다.
(박범계 조정위원장직무대행, 백혜련 조정위원장과 사회교대)
(｢예｣ 하는 위원 있음)
이의 없으시면 가결되었음을 선포합니다.
그러면 백혜련 위원님께서 회의를 진행하겠습니다.
(박범계 조정위원장직무대행, 백혜련 조정위원장과 사회교대)
이번 안건조정위원회는 국민의힘, 야당 위원님들께서 신청하셨는데 실제로 한 분도 들어오시지 않으셔서 좀 유감이라는 말씀 드립니다.
2. 상법 일부개정법률안(박용진 의원 대표발의)상정된 안건
3. 상법 일부개정법률안(김주영 의원 대표발의)상정된 안건
4. 상법 일부개정법률안(김용판 의원 대표발의)상정된 안건
5. 상법 일부개정법률안(추경호 의원 대표발의)상정된 안건
6. 상법 일부개정법률안(권성동 의원 대표발의)상정된 안건
7. 상법 일부개정법률안(배진교 의원 대표발의)상정된 안건
8. 상법 일부개정법률안(박주민 의원 대표발의)상정된 안건
(14시44분)
그러면 의사일정 제2항부터 제9항까지 상법 일부개정법률안을 일괄하여 상정합니다.
박철호 전문위원님 보고해 주시기 바랍니다.
박철호 전문위원님 보고해 주시기 바랍니다.
전문위원박철호 보고드리겠습니다.
상법 개정안에 대해서는 그동안 총 네 차례의 법안심사소위원회를 개최해서 세부 심사사항으로서 소수주주 보호 관련 사항, 경영권 강화 관련 사항, 주주총회 의결 용이성 제고 관련 사항, 이사 관련 사항, 기타 쟁점과 부칙에 대해서 논의를 하셨습니다.
그래서 어제 네 번째 법안심사소위원회에서 일정 부분 논의가 되어서 잠정적인 결론을 내렸으나 오늘 조정위원회에 회부가 되었습니다.
저희들이 오전에 자료를 좀 만든 게 있어서 배포를 하고 그 배포된 자료로 설명을 드리도록 하겠습니다.
상법 개정안에 대해서는 그동안 총 네 차례의 법안심사소위원회를 개최해서 세부 심사사항으로서 소수주주 보호 관련 사항, 경영권 강화 관련 사항, 주주총회 의결 용이성 제고 관련 사항, 이사 관련 사항, 기타 쟁점과 부칙에 대해서 논의를 하셨습니다.
그래서 어제 네 번째 법안심사소위원회에서 일정 부분 논의가 되어서 잠정적인 결론을 내렸으나 오늘 조정위원회에 회부가 되었습니다.
저희들이 오전에 자료를 좀 만든 게 있어서 배포를 하고 그 배포된 자료로 설명을 드리도록 하겠습니다.
보고해 주시기 바랍니다.
전문위원박철호 지금 배포해 드린 자료 중에서 1페이지로 정리된 상법 개정안 법안심사소위 심사 경과 자료를 봐 주십시오.
어제 논의 결과 총 7개 항목에 대해서 잠정적으로 논의가 정리되었습니다.
첫 번째, 다중대표소송 도입과 관련해서는 원고적격과 관련해서 상장회사는 1만분의 50 이상의 주식을 보유하고 6개월 이상 보유할 것을 요건으로 하고, 비상장회사의 경우에는 100분의 1 이상을 보유할 것을 요구하기로 했습니다.
그다음 회사 간 관계 유지 필요성과 관련해서는 제소 후 모회사의 지분이 자회사 주식의 50% 이하로 감소한 경우에도 제소 효력은 그대로 유지할 수 있게 하되 다만 모회사의 지분이 하나도 없게 되는 경우에는 그러지 않기로 정리를 했습니다.
두 번째, 일반 이사와 감사위원인 이사 분리 선임과 관련해서는 주주총회에서 이사 선임 시 일반 이사와 감사위원회위원을 담당할 이사를 분리하여 선임하는 것으로 정리했습니다.
세 번째로 상장회사 감사 및 감사위원 선임․해임 시의 3% 초과주식 의결권 제한 규정 정비와 관련해서는 사외이사인 감사위원회위원의 경우에는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주식의 의결권을 제한하는 것으로 정리했고, 사외이사가 아닌 감사위원회위원의 경우에는 최대주주인 경우에는 특수관계인 등의 소유 주식을 합산해서 3% 제한을 적용하고 그 외 주주는 단순 3% 기준을 적용하기로 정리했습니다.
네 번째로 소수주주권 행사요건의 선택적 적용 부분과 관련해서는 상장회사 주주는 상장회사의 특례 규정에 따른 소수주주권 행사요건과 일반 규정에 따른 소수주주권 행사요건을 선택적으로 주장해서 적용받을 수 있도록 정리했습니다.
다섯 번째로 전자투표로 감사 및 감사위원 선임 시 주주총회 결의요건 완화 부분입니다. 전자투표를 실시하는 회사의 경우에는 감사나 감사위원 선임 시에 주주총회 결의요건을 출석한 주주 의결권 과반수만으로도 충족될 수 있도록 요건을 완화했습니다.
여섯 번째로 배당기준일 관련 규정 정비와 관련해서는 영업연도 말이라는 일정한 시점을 배당기준일로 전제하는 규정을 삭제해서 자유롭게 배당기준일을 설정할 수 있도록 했습니다.
마지막으로 부칙과 관련해서는 개정법률이 공포한 날로부터 즉시 시행될 수 있도록 정리했습니다.
이상 보고를 마치겠습니다.
어제 논의 결과 총 7개 항목에 대해서 잠정적으로 논의가 정리되었습니다.
첫 번째, 다중대표소송 도입과 관련해서는 원고적격과 관련해서 상장회사는 1만분의 50 이상의 주식을 보유하고 6개월 이상 보유할 것을 요건으로 하고, 비상장회사의 경우에는 100분의 1 이상을 보유할 것을 요구하기로 했습니다.
그다음 회사 간 관계 유지 필요성과 관련해서는 제소 후 모회사의 지분이 자회사 주식의 50% 이하로 감소한 경우에도 제소 효력은 그대로 유지할 수 있게 하되 다만 모회사의 지분이 하나도 없게 되는 경우에는 그러지 않기로 정리를 했습니다.
두 번째, 일반 이사와 감사위원인 이사 분리 선임과 관련해서는 주주총회에서 이사 선임 시 일반 이사와 감사위원회위원을 담당할 이사를 분리하여 선임하는 것으로 정리했습니다.
세 번째로 상장회사 감사 및 감사위원 선임․해임 시의 3% 초과주식 의결권 제한 규정 정비와 관련해서는 사외이사인 감사위원회위원의 경우에는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주식의 의결권을 제한하는 것으로 정리했고, 사외이사가 아닌 감사위원회위원의 경우에는 최대주주인 경우에는 특수관계인 등의 소유 주식을 합산해서 3% 제한을 적용하고 그 외 주주는 단순 3% 기준을 적용하기로 정리했습니다.
네 번째로 소수주주권 행사요건의 선택적 적용 부분과 관련해서는 상장회사 주주는 상장회사의 특례 규정에 따른 소수주주권 행사요건과 일반 규정에 따른 소수주주권 행사요건을 선택적으로 주장해서 적용받을 수 있도록 정리했습니다.
다섯 번째로 전자투표로 감사 및 감사위원 선임 시 주주총회 결의요건 완화 부분입니다. 전자투표를 실시하는 회사의 경우에는 감사나 감사위원 선임 시에 주주총회 결의요건을 출석한 주주 의결권 과반수만으로도 충족될 수 있도록 요건을 완화했습니다.
여섯 번째로 배당기준일 관련 규정 정비와 관련해서는 영업연도 말이라는 일정한 시점을 배당기준일로 전제하는 규정을 삭제해서 자유롭게 배당기준일을 설정할 수 있도록 했습니다.
마지막으로 부칙과 관련해서는 개정법률이 공포한 날로부터 즉시 시행될 수 있도록 정리했습니다.
이상 보고를 마치겠습니다.
사실 여러 부분에 대한 얘기가 있어서 기관 간의 의견을 듣기가 좀 저기한 부분이 있는데요.
일단 크게 다중대표소송 관련한 부분과 일반 이사와 감사위원 이사 분리 선임에 관련해서 법무부와 법원행정처 의견 말씀해 주시기 바랍니다.
일단 크게 다중대표소송 관련한 부분과 일반 이사와 감사위원 이사 분리 선임에 관련해서 법무부와 법원행정처 의견 말씀해 주시기 바랍니다.
법무부법무실장강성국 법무부 의견 말씀드리겠습니다.
다중대표소송 수정 대안은 법무부안보다는 원고적격 등에 대해서 조금 가중된 거기는 하나 이러한 부분은 입법정책적인 문제로서 법무부로서는 특별한 이견은 없습니다.
그리고 감사위원 이사 분리 선임에 대해서는 저희 법무부와 같은 거여서 적극적으로 동의를 합니다.
다중대표소송 수정 대안은 법무부안보다는 원고적격 등에 대해서 조금 가중된 거기는 하나 이러한 부분은 입법정책적인 문제로서 법무부로서는 특별한 이견은 없습니다.
그리고 감사위원 이사 분리 선임에 대해서는 저희 법무부와 같은 거여서 적극적으로 동의를 합니다.
법원행정처 의견 말씀해 주십시오.
법원행정처차장김인겸 전문위원실에서 배부하신 자료가 그동안의 소위 논의 결과를 반영한 것으로 보여지고요 거기에는 그동안 법원에서 밝혔던 의견도 반영된 것 같은데요. 이 최종적으로 정리된 의견에 대해서 특별한 의견은 없습니다.
그러면 위원님들께서 토론해 주시기 바랍니다.
법원행정처 차장님 같은 경우는 회사법을 많이 다루셨기 때문에 실제로 실무와 관련해서 질문이 있으시면 적극적으로 질의해 주시고요.
법원행정처 차장님 같은 경우는 회사법을 많이 다루셨기 때문에 실제로 실무와 관련해서 질문이 있으시면 적극적으로 질의해 주시고요.
차장님, 이게 기업에서 소액주주 운동하시는 분한테 말하자면 중요한 이슈가 되는 조항이지 않습니까? 그런데 기존에 실무를 진행해 보신 경험에 의하면, 이게 지금 상장회사 주식의 0.5%가 되는 거잖아요.
법원행정처차장김인겸 예.
이 보유요건이 애초의 소액주주 대표소송 요건보다 지금 강화된 건데 기존 소액주주들의 대표소송과 관련해서 이게 남소의 우려가 있다 이런 의견을 갖고 계신가요, 법원은?
법원행정처차장김인겸 이 부분은 어제 위원님들께서 수정의견을 주셔서 정부안보다 더 강화된 부분인데요.
강화에 대해서 어떻게 생각하세요?
법원행정처차장김인겸 남소에 대한 보완책이 될 수도 있을 것 같고요. 위원님들께서 이렇게 강화하신 가장 큰 이유는 아주 자본금이 큰 상장법인의 경우는 0.01%도 작은 비율이 아니지만 중간 정도, 1000억 정도 되는 중간 정도 규모의 회사의 경우는 너무 낮춰 놓을 경우에는 오히려 여러 가지 문제가 있을 수 있다는 의견이 있으셨던 것으로 알고 있습니다.
그다음에 송기헌 위원님께서 지적해 주셨지만 모회사가 자회사를 상대로 대표소송 하는 경우에는, 지금 모회사는 자회사의 50% 이상 갖고 있어야 모회사가 되지 않습니까? 단순히 그렇게 따지면 일반 대표소송 요건보다는 2배 정도는 가중이 되는 게 맞지 않느냐 그런 의견도 있으셨거든요. 그래서 일반 상장회사의 대표소송 요건인 1만분의 1, 0.01%보다는 조금이라도 가중하는 게 맞다, 다만 그것을 5%로 할 거냐 10%로 할 거냐 50%로 할 거냐에 관해서는 어제 논의가 있었는데 다 말이 되고 또 어떻게 하든 간에 큰 상관은 없겠습니다마는 위원님들 다수가 1만분의 50으로 의견이 수렴돼서 이렇게 정리가 된 것으로 알고 있고요. 법원 입장에서도 그 부분에 대해서는 큰 문제는 없다고 봅니다.
그다음에 송기헌 위원님께서 지적해 주셨지만 모회사가 자회사를 상대로 대표소송 하는 경우에는, 지금 모회사는 자회사의 50% 이상 갖고 있어야 모회사가 되지 않습니까? 단순히 그렇게 따지면 일반 대표소송 요건보다는 2배 정도는 가중이 되는 게 맞지 않느냐 그런 의견도 있으셨거든요. 그래서 일반 상장회사의 대표소송 요건인 1만분의 1, 0.01%보다는 조금이라도 가중하는 게 맞다, 다만 그것을 5%로 할 거냐 10%로 할 거냐 50%로 할 거냐에 관해서는 어제 논의가 있었는데 다 말이 되고 또 어떻게 하든 간에 큰 상관은 없겠습니다마는 위원님들 다수가 1만분의 50으로 의견이 수렴돼서 이렇게 정리가 된 것으로 알고 있고요. 법원 입장에서도 그 부분에 대해서는 큰 문제는 없다고 봅니다.
반대로 생각하면 재벌을 감시하기 위해서 대표소송을 낼 때 1만분의 50이면 지나치게 요건이 강화된 것 아닌가 싶어서…… 2배를 얘기하셨다가 지금 50배가 됐는데요.
법원행정처차장김인겸 위원장님께서 그 경과를 제일 잘 알고 계실 것 같은데요.
알겠습니다, 무슨 말씀이신지.
그리고 제가 사실은 2개, 분리 선임까지 해서 의견을 달라고 아까 법무부하고 법원행정처에 말씀했는데요.
실제로 지금 소위에서 논의한 내용 중에서 상장회사 감사 및 감사위원 선임․해임 시 3% 룰 이것을 빼고 나머지 부분들은 절차와 관련한 규정들입니다. 그래서 특별한 문제가 없을 것 같아서 그 부분은 의견을 묻지 않겠고요.
다시 한번 상장회사 감사 및 감사위원 선임․해임 시 3% 초과주식 의결권 제한 규정 정비와 관련해서 법무부하고 법원행정처에서 간단하게 의견 말씀해 주시기 바랍니다.
그래서 말씀하시고 위원님들 간에 논의를 이 세 부분에 집중적으로 하시면 되지 않을까 싶습니다.
실제로 지금 소위에서 논의한 내용 중에서 상장회사 감사 및 감사위원 선임․해임 시 3% 룰 이것을 빼고 나머지 부분들은 절차와 관련한 규정들입니다. 그래서 특별한 문제가 없을 것 같아서 그 부분은 의견을 묻지 않겠고요.
다시 한번 상장회사 감사 및 감사위원 선임․해임 시 3% 초과주식 의결권 제한 규정 정비와 관련해서 법무부하고 법원행정처에서 간단하게 의견 말씀해 주시기 바랍니다.
그래서 말씀하시고 위원님들 간에 논의를 이 세 부분에 집중적으로 하시면 되지 않을까 싶습니다.
법무부법무실장강성국 3% 초과주식 의결권 제한과 관련해서 법무부는 이 수정된 안에 특별한 이견은 없습니다. 정부안하고 좀 다른 게 있습니다만 저희들 취지를 살린다는 점에서 특별한 이견은 없습니다.
법원행정처차장김인겸 다시 한번 말씀드리면 감사위원회위원도 결국 비상장법인에서 감사 역할을 수행하는 지위에 있기 때문에 이런 어떤 대주주의 영향을 제한할 필요가 있다는 점에서는 공감을 하고요.
다만 감사위원회위원인 경우도 기본적으로 이사기 때문에 이사를 뽑을 때 이런 제한을 두는 게 맞느냐 또는 경영권에 대한 어떤 제약으로 작용하는 게 아니냐 이런 반대의견도 있었던 것으로 압니다. 논의 과정에서 그런 게 문제가 됐었는데요.
지금 안 중에는 감사위원 전원을 따로 뽑자는 의견도, 안도 있었습니다만 정부안은 그중에 1명―물론 정관으로 정하면 더 늘릴 수도 있지만―그래서 1명 정도를 분리 선출하자는 것에 대해서는 충분히 그 취지에 공감이 되고 그 정도는 큰 문제는 없을 것이다라고 의견이 집약된 것으로 저는 이해를 하고 있고요.
법원 입장에서도 기본적으로 이 부분은 입법정책적 결정사항인데 저희가 약간 신중 검토 의견을 냈습니다만 다양한 의견 중에, 전원을 그렇게 한다 그러면 제약이 크게 될 수 있지만 정부안처럼 1명 정도 선출하는 것에 대해서는 문제는 없다고 봅니다.
다만 감사위원회위원인 경우도 기본적으로 이사기 때문에 이사를 뽑을 때 이런 제한을 두는 게 맞느냐 또는 경영권에 대한 어떤 제약으로 작용하는 게 아니냐 이런 반대의견도 있었던 것으로 압니다. 논의 과정에서 그런 게 문제가 됐었는데요.
지금 안 중에는 감사위원 전원을 따로 뽑자는 의견도, 안도 있었습니다만 정부안은 그중에 1명―물론 정관으로 정하면 더 늘릴 수도 있지만―그래서 1명 정도를 분리 선출하자는 것에 대해서는 충분히 그 취지에 공감이 되고 그 정도는 큰 문제는 없을 것이다라고 의견이 집약된 것으로 저는 이해를 하고 있고요.
법원 입장에서도 기본적으로 이 부분은 입법정책적 결정사항인데 저희가 약간 신중 검토 의견을 냈습니다만 다양한 의견 중에, 전원을 그렇게 한다 그러면 제약이 크게 될 수 있지만 정부안처럼 1명 정도 선출하는 것에 대해서는 문제는 없다고 봅니다.
질의를 해도 되겠습니까?
예, 최강욱 위원님.
법무부에서 답변해 주셨으면 좋겠는데요.
제가 보기에는 정부안에 비해서 지금 약간 후퇴한 것으로 보이거든요. 애초에 이 상법 개정의 취지가, 이 조항이 들어가게 된 것은 지금 사실상 형해화돼 있는 이사회나 감사나 감사위원회의 기능을 살려 보자, 제대로 되게 해 보자 이런 것 아니겠습니까?
그러면 그간에…… 감사위원인 이사를 분리 선임 한 것도 역시 같은 취지인데 사외이사가 아닌 감사위원회위원의 경우에만 이렇게 차등을 두면…… 사외이사인 감사위원회위원의 경우에는 3% 초과하는 주식 의결권 제한하는 것으로 하고 나머지는 아닌 것으로 하면서 또 단순 3%하고 합산 3%가 이렇게 나눠지게 되면 결국 감사위원회를 통해서 감사를 형해화시키는 것은 마찬가지로 되는 것 아니겠어요? 그런 걱정은 안 해 보셨나요?
제가 보기에는 정부안에 비해서 지금 약간 후퇴한 것으로 보이거든요. 애초에 이 상법 개정의 취지가, 이 조항이 들어가게 된 것은 지금 사실상 형해화돼 있는 이사회나 감사나 감사위원회의 기능을 살려 보자, 제대로 되게 해 보자 이런 것 아니겠습니까?
그러면 그간에…… 감사위원인 이사를 분리 선임 한 것도 역시 같은 취지인데 사외이사가 아닌 감사위원회위원의 경우에만 이렇게 차등을 두면…… 사외이사인 감사위원회위원의 경우에는 3% 초과하는 주식 의결권 제한하는 것으로 하고 나머지는 아닌 것으로 하면서 또 단순 3%하고 합산 3%가 이렇게 나눠지게 되면 결국 감사위원회를 통해서 감사를 형해화시키는 것은 마찬가지로 되는 것 아니겠어요? 그런 걱정은 안 해 보셨나요?
법무부법무실장강성국 그런 부분도 염려가 있어서 사실 정부안이 처음에는 단순하게 대주주는 사외이사든 아니든 간에 합산 3%, 일반주주는 단순 3%로……
그렇지요. 그런 취지였던 것 같아요, 정부안은.
법무부법무실장강성국 예, 발의를 했었습니다. 그런데 그동안 논의 과정이나 재계의 우려 등 여러 가지가 고려돼서 지금 대안을 이렇게 마련하신 건데 정부 입장으로서는 정부안이 고수가 안 된다면 여러 가지 대안 중에서 그나마 지금 제시된 안이 제도의 취지를 가장 잘 구현할 수 있지 않을까 해서 대안으로서는 특별한 이의가 없는……
그러니까 정부안의 취지는 명백한데 대안이라고 한다면 이게 그래도 조금 양보하는 거니까, 조금 후퇴하는 거니까 이 정도면 받아 줄 수 있다 이런 취지의 말씀이신가요?
법무부법무실장강성국 그렇습니다.
그러면 재계의 우려라고 하는 것이 지금 제가 그냥 주워듣기로 감사를 통해서 기밀이 유출되고 경영권이 위협받고 이럴 우려가 있다 하는 말씀인데 감사를 통해서 그런 사례가 있습니까?
법무부법무실장강성국 저는 들어 보지는 못했고요, 개인적으로는. 그리고 또 법무부 입장에서는 그렇게 생각지는 않는데 워낙 이 안은, 이 법률 정부안에 대해서 그런 비판적인 의견도 있고 재계 우려가 있어서 아마 논의 과정에서 이 대안이 여러 가지로…… 여러 가지 대안이 이야기가 됐었는데 그 대안 중에서는 그나마 가장, 대안으로 간다면 지금 수정안이 그나마 가장 적절하다 하는 의견을 법무부는 가지고 있습니다.
전문위원님, 이렇게 일반 이사하고 감사위원 이사를 분리 선임 하게 되고 그다음에 사외이사인 감사위원회위원, 사외이사가 아닌 감사위원회위원 이런 식으로 되면 이사회 구성이 지금 어떻게 되는 거예요? 종합적으로 보면 그냥 경영진이 선임하는 이사가 있고 주주가 선임하는 이사가 있고 사외이사가 있고, 그렇지요?
전문위원박철호 예.
사외이사면서 감사위원인 사람이 있고, 그렇지요?
전문위원박철호 그렇습니다.
그다음에 아예……
이사회는 그렇게 되겠네, 이사가 아닌 감사위원은 이사회가 아니니까. 그렇게 세 종류의 이사가 있게 되는 건가요?
이사회는 그렇게 되겠네, 이사가 아닌 감사위원은 이사회가 아니니까. 그렇게 세 종류의 이사가 있게 되는 건가요?
전문위원박철호 예, 그렇습니다.
그런데 이사면서 감사위원인 사람, 사외이사면서 감사위원인 사람 이렇게 구분되기도 할 것 아니에요.
전문위원박철호 그렇습니다. 그런데 지금 저희가 파악하고 있기로는 상장회사들은 대부분의 감사위원회위원들은 사외이사 위주로 많이 구성되고 있는 것으로 파악하고 있습니다.
그렇지요. 그렇게 한다고는 하는데, 그러면 감사위원회에서 사외이사들이 감사위원회 의결을 주도할 수 있는 구조로 현재 가고 있다?
전문위원박철호 현재 그렇게 실제적으로 구성되고 있는 것으로 알고 있습니다. 그리고 그것이 감사나 감사위원회 제도의 취지에도 어느 정도 부합하고 있는 것으로 파악하고 있습니다.
그러면 사외이사가 아닌 감사위원회위원이 들어간다고 했을 때도 감사위원회 의결에 영향을 미칠 가능성은 별로 높지 않다 이런 건가요?
전문위원박철호 영향력을 미칠 수 없다라고 단정할 수는 없겠지만……
현재의 구조로 보면 사외이사들이 주도한다면서요, 대개.
전문위원박철호 그렇지요. 그런데 사외이사도 지금 개정안에 따르면 소수주주의 권익을 대변할 수 있는 분들이 들어올 수 있지만 과거에는 이사를 먼저 뽑고 하게 되다 보니까 주로 대주주나 지배주주들의 영향을 받는 사외이사들이 많이들 들어오셨지요. 그렇게 지금 하고 있습니다.
그러니까 그것 때문에 지금 사외이사인 감사위원의 3% 의결권 제한을 두는 거잖아요.
전문위원박철호 그렇습니다.
대주주의 영향을 좀 줄이기 위해서.
전문위원박철호 그렇습니다.
그러면 이게 사외이사가 아닌 감사위원회위원에서 최대주주가 아닌 경우에는 단순 3%가 되니까 그러면 특수관계인이나 이런 사람들이 다른 형태로 들어가 버리게 되면 감사위원회를 역으로 장악할 가능성이 없냐 이거지요. 현행보다도 못 해질 가능성은 없는 거예요?
현행은 어쨌거나 모양상으로는 사외이사들이 감사위원회를 주도하는 것으로 돼 있잖아요.
현행은 어쨌거나 모양상으로는 사외이사들이 감사위원회를 주도하는 것으로 돼 있잖아요.
전문위원박철호 예.
그런데 이 제도가 만들어지면 사외이사가 의결권 제한 때문에 자기 마음대로 감사위원회에 못 들어가게 되고 예를 들면 소액주주 쪽에서 선임할 수 있는 가능성이 높아지는 거고, 그렇게 돼 버리게 되면 지배주주가 대주주가 감사위원회를 장악하고 싶으면 이제는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임하는 방식으로 들어갈 것 아닙니까.
전문위원박철호 그런데 아까 말씀드린 것처럼 실제로는 주로 사외이사들이 감사위원회위원으로 들어가 있고 지금 현행 상법상 회사의 상무에 종사하는 이사들은 감사위원회위원으로 갈 수 없도록 한 제한 규정이 또 있습니다. 그래서 실제로 사외이사 위주로 감사위원회가 구성되는 것도 그러한 이유이고……
사내이사들이 감사위원회 가는 경우는 거의 없다……
전문위원박철호 예, 별로 없습니다.
그래서 그동안은 지배주주나 대주주들이 선임한, 추천하는 사외이사들이 감사위원회를 장악함으로써 오히려 대주주나 지배주주의 영향력이 많이 미치게 되었던 부분을 해소하기 위해서 지금 이 개정안들이 나온 것으로 이해하고 있습니다.
그래서 그동안은 지배주주나 대주주들이 선임한, 추천하는 사외이사들이 감사위원회를 장악함으로써 오히려 대주주나 지배주주의 영향력이 많이 미치게 되었던 부분을 해소하기 위해서 지금 이 개정안들이 나온 것으로 이해하고 있습니다.
예, 지금 같은 말을 하신 거잖아요. 그런데 그것 때문에 대주주 입장에서는 감사위원회에 대한 영향력이 줄어드는 결과가 되는 것 아닙니까, 이 개정안대로 가면?
전문위원박철호 그렇지요.
그것을 해소하기 위해서 사외이사가 아닌 감사위원을 지금 후퇴한 이 단순 3% 기준을 적용해 가지고 더 많이 선임할 가능성이 있지 않냐 이거지요. 애초에는 대주주가 어차피 사외이사를 선임해 가지고 가니까 그냥 지배할 수 있잖아, 그런데 그것을 회피하려면……
전문위원박철호 사외이사가 아닌 경우에는 현재도 마찬가지로 최대주주를 포함하고 있어서 크게 문제가 되지 않는 것으로……
아니지요, 현재는 사외이사인 감사위원의 경우 어차피 자기 사람이니까 신경 안 써도 되는 것이고 이게 제한이 생기게 되면 자기 지배권을 확보하려는 다른 시도를 할 거 아니에요. 그럴 때 통로가 될 수 있잖아, 이 조항이. 그렇지 않은 거예요?
그렇게 될 가능성이 없는 게 일단 자기 지분이 줄어드니까, 자기가 50% 갖고 있어도 그게 3%로 줄어드니까 아무래도 대주주는 자기가 행사할 수 있는 의결권 숫자가 줄어드는 거지, 그래서 소수주주들이 선호하는 사외이사가 선출될 가능성이 많아지는 것이고. 그럼으로써 감사위원 3명 중에서 1명 정도는 소수주주들을 대표할 수 있는 그런 사람들이 감사위원에 들어갈 수 있다 그런 취지로 분리 선출을 하고 3% 의결권 제한을 두는 건데……
그러니까 사외이사를 선출했을 때……
그런데 사외이사가 아닌 감사위원의 경우는?
거기는 일반 이사를 선출한 다음에 하는 거니까 일반 이사 선출하는 것과 똑같이 과반수로 선출해서 가는 거지요. 다른 일반 이사하고 똑같이 선출하는 거니까, 주주총회에서. 그래서 이사회에서 2명을 지명하는 거고요.
글쎄, 그 말씀인데요. 그러면 결과적으로 똑같잖아요. 사외이사를 통해서 감사위원회를 지배하다가 다음에는 이사회에서 선출한 그냥 감사위원으로 지배하는 결과가 되는 것 아니냐 이거지요.
그것은 어쨌든 3명 중에 1명만 강제하게 되니까, 그것을 전적으로 다 막으려면 3명을 전부 다 분리 선출 하게 하든지 그렇게 방법을 하지 않는 한 거기까지 가기는 어려운 것 아닌가 싶은데요.
그럴까요? 이게 최대주주가 특수관계인까지 하면 3%로 제한이 되지만 그 외에 우호적인 지분을 확보해 가지고 단순 3% 기준을 적용해 가지고 감사위원회위원을 늘릴 수 있는 가능성이 없을까요?
감사위원을 늘리는 것은, 일단 분리 선출 하지 않는 경우는 일반 이사를 선출하는 거니까 그것은 최대주주가 아무런 제한 없이 자기가 원하는 사람을 선택할 수 있을 것이고, 2명을.
그렇지요.
나머지 1명은 분리 선출 하게 되면 일단 가장 좋은 방식은, 대주주의 영향력을 가장 효과적으로 제지하는 방식은 대주주나 특수관계인들의 그것을 전부 3%로 제한하고 나머지는 다 풀어 주는 방식이 될 수 있을 텐데 그렇게 되면 확실히 소수주주들 쪽에서 선택하는 사람이 될 가능성이 훨씬 많아지겠지요. 그런데 그렇게 되면 대주주하고 일반주주하고의 주주권 평등의 원칙에 심각하게 손실이 나지 않을까, 아니면 그런 우려가 있으니까 그런 경우에 대해서 사외이사의 경우에는 대주주, 관계인 다 똑같이 분리해 가지고 각각 개별 3%로 간다는 그런 취지가 되는 거지요.
제가 잘 이해를 못 하는지 모르겠는데 그렇게 따지면 재계가 지금 우려하고 있는 감사를 통해서 경영권이 탈취될 수 있다, 비밀이 빠져나갈 수 있다 이것은 애초에 이사 분리 선임 때문에 어차피 생기는 일이고……
그렇지요, 그것 때문에 생기는 일이지요.
그러면 이 세 번째 항목 합산 3%, 단순 3% 이것은 별 의미가 없잖아요. 그냥 정부 원안대로 가도 되는 거지.
정부 원안대로 하게 되면 좋은데 정부 원안대로 하게 되면 기업계에서 우려하는 바는 분리 선출 하는 감사위원 겸 이사는 거의 대부분 소수주주들이 선호하는 후보가 될 가능성이 많다 그런 얘기가 되는 거지요. 그게 어느 지점에서 우리가 그것을 조정하느냐 이런 문제가 돼서 이것을 합산으로 하느냐 아니면 단순으로 하느냐 이렇게 논의가 됐었습니다, 지난번에 저희들이.
이것은 기본적으로 현재 현행법 542조의12 3항에서 감사위원인 사내이사는 합산 3%로 하고 4항에서 감사위원인 사외이사는 단순 3%로 하고 그렇게 해 놨던 취지를 살려서 가되 3항의 경우에도 전부 단순 3%로 하면 예를 들어서 이쪽 소수주주 중에서 3%를 훨씬 넘는, 그래서 5%, 8%를 갖고 있는 소수주주들의 영향력이 대주주에 비해서 과도하게 커질 수 있기 때문에 그런 경우도 똑같이 3%로 제한시켜서 그 부분을 평등하게 만들어 주자 그런 취지로 그것 하나 더 추가하자는 의견을 냈던 것입니다.
기본적으로 현행법을 존중을 하고 현행법에서 한 걸음만 더 나가자, 한 걸음만 더 나가서 1명 정도는 분리 선출 하자 그런 취지라고 생각하시면……
이것은 기본적으로 현재 현행법 542조의12 3항에서 감사위원인 사내이사는 합산 3%로 하고 4항에서 감사위원인 사외이사는 단순 3%로 하고 그렇게 해 놨던 취지를 살려서 가되 3항의 경우에도 전부 단순 3%로 하면 예를 들어서 이쪽 소수주주 중에서 3%를 훨씬 넘는, 그래서 5%, 8%를 갖고 있는 소수주주들의 영향력이 대주주에 비해서 과도하게 커질 수 있기 때문에 그런 경우도 똑같이 3%로 제한시켜서 그 부분을 평등하게 만들어 주자 그런 취지로 그것 하나 더 추가하자는 의견을 냈던 것입니다.
기본적으로 현행법을 존중을 하고 현행법에서 한 걸음만 더 나가자, 한 걸음만 더 나가서 1명 정도는 분리 선출 하자 그런 취지라고 생각하시면……
결국 분리 선출에 핵심을 두고 지금 생각하신 거네요.
그렇지요.
그것만으로도 지금 의미가 있다……
그것으로도 의미가 있지 않을까 하는 생각이고요.
알겠습니다.
박범계 위원님 의견 없으세요?
의견 없습니다.
어제 사실 소위에서 나름대로 굉장히 심도 깊은 논의를 진행했습니다. 그래서 정부안을 중심으로 해서 그동안에 제안됐던 여러 안들을 가지고 논의를 했고요.
지금 어쨌든 감사위원 분리 선출을 통해서 최대주주의 영향력을 가능한 줄이는 방안 그런 부분에 대해서 많은 위원님들이 동의를 하신 거고요.
그리고 다중대표소송과 관련해서도 비율을 1만분의 1에서 1만분의 50으로 굉장히 획기적으로 올린 것같이 느껴지시겠지만 이 부분과 관련해서는 아까 법원행정처 차장님도 말씀하신 부분이 있지만 대기업, 시가총액이 큰 기업을 대상으로 하기보다도 이 상법이라는 것이 일반법으로서 모든 기업에 적용이 되는 법입니다. 그러다 보니까 이 다중대표소송으로 인해서 중견기업들 그리고 커 나가는 벤처기업들에게는 굉장히 소송이 악용될 수 있는 우려가 있다는 점이 고려가 됐습니다.
그래서 원고적격을 실제로 시가총액 1000억 정도의 회사라고 한다면 원래 0.01%인 것 같으면 1억이지요. 1억을 가지고 다 할 수 있는 그런 부분들이 있기 때문에 그런 부분들을 좀 방지하기 위해서, 사실은 비상장회사같이 100분의 1로 하자는 그런 의견을 가지신 분들도 있습니다. 그런데 그것은 너무 과도하고 1만분의 50 정도로 하는 것이 적정하다고 의견이 모아졌던 부분이고요.
3% 룰과 관련해서도 여러 가지 얘기들이 나왔지만 결국은 정부안에서 조금 후퇴했다고 할 수…… 후퇴할 수 있겠지만 어떻게 보면 합리적인 조정이라고 말할 수도 있는 부분도 있습니다. 그래서 이런 안으로 됐다는 말씀을 드립니다.
그러면요 지금 논의가 좀 활발하게 진행이 되지를 않는데, 신․구조문대비표로 해서 안을 나누어 드렸습니다. 이게 어제 소위원회에서 논의됐던 내용을 개정안으로 준비한 내용입니다. 그래서 이 안을 조정안으로 지금 보시고 의견을 주시면 좋겠습니다.
지금 어쨌든 감사위원 분리 선출을 통해서 최대주주의 영향력을 가능한 줄이는 방안 그런 부분에 대해서 많은 위원님들이 동의를 하신 거고요.
그리고 다중대표소송과 관련해서도 비율을 1만분의 1에서 1만분의 50으로 굉장히 획기적으로 올린 것같이 느껴지시겠지만 이 부분과 관련해서는 아까 법원행정처 차장님도 말씀하신 부분이 있지만 대기업, 시가총액이 큰 기업을 대상으로 하기보다도 이 상법이라는 것이 일반법으로서 모든 기업에 적용이 되는 법입니다. 그러다 보니까 이 다중대표소송으로 인해서 중견기업들 그리고 커 나가는 벤처기업들에게는 굉장히 소송이 악용될 수 있는 우려가 있다는 점이 고려가 됐습니다.
그래서 원고적격을 실제로 시가총액 1000억 정도의 회사라고 한다면 원래 0.01%인 것 같으면 1억이지요. 1억을 가지고 다 할 수 있는 그런 부분들이 있기 때문에 그런 부분들을 좀 방지하기 위해서, 사실은 비상장회사같이 100분의 1로 하자는 그런 의견을 가지신 분들도 있습니다. 그런데 그것은 너무 과도하고 1만분의 50 정도로 하는 것이 적정하다고 의견이 모아졌던 부분이고요.
3% 룰과 관련해서도 여러 가지 얘기들이 나왔지만 결국은 정부안에서 조금 후퇴했다고 할 수…… 후퇴할 수 있겠지만 어떻게 보면 합리적인 조정이라고 말할 수도 있는 부분도 있습니다. 그래서 이런 안으로 됐다는 말씀을 드립니다.
그러면요 지금 논의가 좀 활발하게 진행이 되지를 않는데, 신․구조문대비표로 해서 안을 나누어 드렸습니다. 이게 어제 소위원회에서 논의됐던 내용을 개정안으로 준비한 내용입니다. 그래서 이 안을 조정안으로 지금 보시고 의견을 주시면 좋겠습니다.
위원장님, 소위에는 국민의힘이 참여를 했었나요?
처음에는 참여를 했었고요 나중에 어제 이 소위안까지 합의에 이를 때는 참여하지 않았습니다. 이것은 어제 국민의힘 쪽 소위 위원님들은 빠지신 상태에서 논의해서 단일한 안으로 마련했던 안입니다.
그러면 다중대표소송이나 3% 룰이나 이사 분리 선임이나 이런 것에 관한 찬반 의견을 표명한 적이 없어요, 이분들은?
이분들은 없으시지요. 국민의힘……
소위에서도?
예, 없으시고요.
그런데 그런 게 없이 그냥 무작정 안건조정위원회에 가자고 한 거예요, 안도 없이?
그러니까 안건조정위원회 신청하셨는데, 뭐 그것은……
그러니까 논의가 이렇게 활발하게……
알겠습니다.
알겠습니다.
그런데 전반적으로 첫 번째 회의를 할 때, 의견을 확실하게 표명하신 것은 아니지만 이 3% 룰이나 다중대표소송에 대해서 부정적인 뉘앙스의 의견들은 있으셨습니다.
예, 알겠습니다.
그리고 어제인가 김도읍 간사님이 여러 번 얘기했지만 국민의힘 쪽 입장에서는 지금 경제상황 속에서 굳이 이런 상법 같은 법을 개정할 필요가 있느냐 이런 의견들이 강하신 것 같습니다.
그러면 지금 전문위원이 현행법과 개정안에 대해서 중점 조항을 중심으로 조문별로 설명을 하는 시간을 갖도록 하겠습니다.
그러면 지금 전문위원이 현행법과 개정안에 대해서 중점 조항을 중심으로 조문별로 설명을 하는 시간을 갖도록 하겠습니다.
전문위원박철호 조금 전에는 한 페이지로 정리된 최종 결론만 말씀드렸고요. 최종적으로 조정위원회에서 채택할 안은 이 신․구조문대비표의 내용이 될 것 같습니다. 그래서 신․구조문대비표의 내용을 내용별로 축조심사 유사하게 한번 설명을 드리겠습니다.
먼저 1쪽입니다.
제350조(전환의 효력발생) 부분의 제3항이 삭제되는데 이 부분이 배당기준일 관련 규정 정비와 관련된 부분입니다.
이 조문에서 보면 영업연도 말이 배당기준일로 되는 것처럼 전제가 되어 있어서 이 부분 때문에 실무에서 많은 혼란이 있고 그리고 실제로 1월에서 3월 사이에 주주총회가 집중되는 현상을 초래하고 있습니다. 그래서 이 규정을 삭제함으로써 주주총회를 좀 분산해서 할 수 있도록 그렇게 유도하고자 함에 입법취지가 있는 내용입니다.
그리고 2쪽은 관련된 조문들을 정리한 내용이라고 이해하시면 될 것 같습니다.
3쪽입니다.
3쪽에 보면 제406조의2(다중대표소송)를 신설하는 내용입니다.
그래서 이 부분은 1항에서 보시다시피 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 자회사에 대해서 자회사 이사의 책임을 추궁할 소를 청구할 수 있도록 하고 관련된 규정들이 5항까지, 전속관할까지 모두 규정이 돼 있고요.
그리고 관련해서 7쪽을 보시면 제542조의6제7항, 상장회사에 대한 특례 규정에서 7항에 보시면 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1만분의 50 이상을 가진 경우에도 다중대표소송을 제기할 수 있는 것으로 규정이 되어 있습니다.
그다음 4쪽의 제409조(선임) 부분에 보시면 3항에 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수만으로써 감사의 선임을 결의할 수 있다는 감사 선임에 관한 특칙이 나와 있습니다.
그리고 이와 관련해서 10쪽, 542조의12 8항을 보면 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에도 감사위원회위원을 주주총회의 과반수 출석한 의결권만으로도 선임할 수 있도록 그렇게 한 특칙이 있습니다.
다음 5쪽, 6쪽은 전체적으로 조문을 정리하는 내용입니다.
7쪽입니다.
7쪽에 보시면 제542조의6(소수주주권), 다중대표소송은 아까 말씀드렸고요. 제일 밑의 10항을 보시면 이 부분들이 ‘이 장의 다른 절에 따른 소수주주권의 행사에 영향을 미치지 아니한다’라고 해서 소수주주권을 일반 규정에 따른 소수주주권 행사요건과 그다음에 상장회사 특례에 따른 소수주주권 행사요건을 선택적으로 적용할 수 있도록 하는 부분입니다.
그다음 8쪽의 제542조의12(감사위원회의 구성 등)에 관련해서 2항 단서를 보시면 ‘감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다’라고 규정하고 3항에서 관련 내용을 좀 정리를 했습니다. 그래서 이 부분이 감사위원 분리 선임과 관련된 내용입니다.
다음 9쪽을 보시면 제4항에서 3% 초과주식 의결권 제한 관련된 규정을 4항과 7항 등에서 정리하고 있습니다. 이 부분이 아까 보고드린 대로 사외이사인 경우에는 일반적으로 3% 그다음에 사외이사가 아닌 감사위원회위원 같은 경우에 최대주주는 특수관계인 등을 합산해서, 일반주주는 단순 3%를 초과하는 경우에 의결권을 제한하도록 하는 내용입니다.
이상으로 보고를 마치겠습니다.
먼저 1쪽입니다.
제350조(전환의 효력발생) 부분의 제3항이 삭제되는데 이 부분이 배당기준일 관련 규정 정비와 관련된 부분입니다.
이 조문에서 보면 영업연도 말이 배당기준일로 되는 것처럼 전제가 되어 있어서 이 부분 때문에 실무에서 많은 혼란이 있고 그리고 실제로 1월에서 3월 사이에 주주총회가 집중되는 현상을 초래하고 있습니다. 그래서 이 규정을 삭제함으로써 주주총회를 좀 분산해서 할 수 있도록 그렇게 유도하고자 함에 입법취지가 있는 내용입니다.
그리고 2쪽은 관련된 조문들을 정리한 내용이라고 이해하시면 될 것 같습니다.
3쪽입니다.
3쪽에 보면 제406조의2(다중대표소송)를 신설하는 내용입니다.
그래서 이 부분은 1항에서 보시다시피 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 자회사에 대해서 자회사 이사의 책임을 추궁할 소를 청구할 수 있도록 하고 관련된 규정들이 5항까지, 전속관할까지 모두 규정이 돼 있고요.
그리고 관련해서 7쪽을 보시면 제542조의6제7항, 상장회사에 대한 특례 규정에서 7항에 보시면 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1만분의 50 이상을 가진 경우에도 다중대표소송을 제기할 수 있는 것으로 규정이 되어 있습니다.
그다음 4쪽의 제409조(선임) 부분에 보시면 3항에 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수만으로써 감사의 선임을 결의할 수 있다는 감사 선임에 관한 특칙이 나와 있습니다.
그리고 이와 관련해서 10쪽, 542조의12 8항을 보면 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에도 감사위원회위원을 주주총회의 과반수 출석한 의결권만으로도 선임할 수 있도록 그렇게 한 특칙이 있습니다.
다음 5쪽, 6쪽은 전체적으로 조문을 정리하는 내용입니다.
7쪽입니다.
7쪽에 보시면 제542조의6(소수주주권), 다중대표소송은 아까 말씀드렸고요. 제일 밑의 10항을 보시면 이 부분들이 ‘이 장의 다른 절에 따른 소수주주권의 행사에 영향을 미치지 아니한다’라고 해서 소수주주권을 일반 규정에 따른 소수주주권 행사요건과 그다음에 상장회사 특례에 따른 소수주주권 행사요건을 선택적으로 적용할 수 있도록 하는 부분입니다.
그다음 8쪽의 제542조의12(감사위원회의 구성 등)에 관련해서 2항 단서를 보시면 ‘감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다’라고 규정하고 3항에서 관련 내용을 좀 정리를 했습니다. 그래서 이 부분이 감사위원 분리 선임과 관련된 내용입니다.
다음 9쪽을 보시면 제4항에서 3% 초과주식 의결권 제한 관련된 규정을 4항과 7항 등에서 정리하고 있습니다. 이 부분이 아까 보고드린 대로 사외이사인 경우에는 일반적으로 3% 그다음에 사외이사가 아닌 감사위원회위원 같은 경우에 최대주주는 특수관계인 등을 합산해서, 일반주주는 단순 3%를 초과하는 경우에 의결권을 제한하도록 하는 내용입니다.
이상으로 보고를 마치겠습니다.
하나만 여쭤볼까요?
조문 정리도 잘돼 있고 그런데요, 제가 충분하게 이게 학습이 안 돼 있는 것 같은데 대체로는 맞는 것 같고 그런데, 차장님이 실제로 재판을 하실 때 이런 회사 관련 소송을 많이 취급을 하셨습니까? 취급이라는 게 좀 이상하네, 재판을 해 보셨어요?
법원행정처차장김인겸 예, 좀 했습니다만 전문가는 아닙니다.
저희 당의 일부 위원님들 중에 지금 정리된 것이 정부안에서 좀 후퇴한 듯하다, 그중에 특히 감사위원 분리 선임과 관련해서는 사외이사인 감사위원 선임 이게 하이라이트고 핵심인데 여기서 그냥 개별 3%로 하는 거지요, 지금 정리된 게? 그렇지요?
법원행정처차장김인겸 예.
실장님……
법무부법무실장강성국 예, 맞습니다.
공동 보유라는 요건이 지금 우리 상법상에는 안 나오는 개념인데, 이게 어디에 있는 개념이에요?
공동 보유, 자본시장법에……
아마 자본시장법에 나오는 그런 개념인가 봅니다.
법무부법무실장강성국 예.
그런데 공동 보유라는 얘기는 들었는데 구체적으로 공동 보유라 하면 소유의 형태로서의 요건이 자본시장법상 어떻게 됩니까, 공동 보유라고 할 때?
법무부법무실장강성국 우리 상법과장이……
법무부상사법무과장임철현 상사법무과장 임철현입니다.
공동 보유는 당사자가 합의와 계약으로 공동으로 소유를 하거나 공동으로 의결권 행사를 할 때 성립이 됩니다.
공동 보유는 당사자가 합의와 계약으로 공동으로 소유를 하거나 공동으로 의결권 행사를 할 때 성립이 됩니다.
그러면 개별 3% 의결권 제한에서 플러스 요건을 추가해서 공동 보유라는 요건을 요구할 때 그러면 더 엄격해지는 겁니까? 어떻게 되는 겁니까?
법무부상사법무과장임철현 현재 3%는 특수관계인의 계산으로만 성립이 되는데요 공동 보유자로 하면 독립적인 당사자가 합의와 계약만으로도 같이 규율을 받을 수 있게 됩니다.
취지는 알겠는데, 그러면 예를 들어서 사외이사인 감사위원을 분리 선임 할 때 이 공동 보유 요건이 추가되어야 된다―그것이 최대주주든 일반주주든―이 주장에 대해서는 지금 어떻게 평가를 할 수 있겠습니까?
법무부상사법무과장임철현 공동 보유가 자본시장법상의 대량보유제도라든지 아니면 M&A에 대한 조기경보장치로 이게 작용이 되는데요, 저희 상법의 3% 룰은 대주주의 어떤 영향력을 제한하기 위한 취지입니다. 그래서 두 제도의 취지가 많이 다릅니다.
다르다?
법무부상사법무과장임철현 예.
그러면 우리가 지금 대주주의 영향력을 제한해서 여러 이사 중에 감사위원을 딱 1명, 혹은 정관으로 달리하면 1명 더 추가할 수도 있다고 하는데 딱 1명을 분리 선임 한다 그랬을 때 최대주주의 영향력을 최소화한다라는 개념으로 지금 도입이 된 거지요?
법무부상사법무과장임철현 예.
그랬을 때 여기의 그런 개념과 자본시장법상의 공동 보유 요건이라는 개념은 서로 면을 달리하는, 규제의 어떤 취지와 목적을 달리하는 거라고 보면 되겠습니까?
법무부상사법무과장임철현 예, 그렇게 이해를 할 수 있겠습니다.
그런데 억지로라도…… 좀 표현이 이상합니다만 그렇게 말씀하시니 그러면 억지로라도 공동 보유 요건을 여기다 추가로, 사외이사인 감사위원 분리 선임 때 공동 보유 요건을 더 요하도록 하게 되면 대주주의 영향력은 더 줄게 됩니까?
법무부상사법무과장임철현 예, 더 줄게 됩니다.
더 줄게 되지요?
법무부상사법무과장임철현 예, 그렇습니다.
그러니까 독립성을 더 강화하는 셈이 되겠지요, 일종의?
법무부상사법무과장임철현 예, 그렇습니다.
지금 이러한 주장을 하고 계시는 위원님이 있습니다. 있는데, 오늘은 저는 어제 소위원회에서 백혜련 위원장님 포함해서 소위 위원님들이 진행해 온 그리고 합의한 현재의 안에 입각해서 방금 전문위원이 얘기한 신․구조문대비표상의 내용에 동의하면서요, 그러나 그런 주장도 있기 때문에 아마 전체회의에서는 그런 주장을 한번 거르고 넘어가야 되지 않을까라는 지적을 해 둡니다.
더 토론하실……
과장님한테 잠깐……
다시 한번 그것을 과장님이 명확하게 설명을 좀 해 주실 필요가 있는데 공동 보유하는 형태 중의 하나가 의결권 행사를 공동으로 하는 계약을 통해서 같이 의결권을 행사하기로 하는 경우가 해당되는 것 아니에요, 그렇지요?
다시 한번 그것을 과장님이 명확하게 설명을 좀 해 주실 필요가 있는데 공동 보유하는 형태 중의 하나가 의결권 행사를 공동으로 하는 계약을 통해서 같이 의결권을 행사하기로 하는 경우가 해당되는 것 아니에요, 그렇지요?
법무부상사법무과장임철현 예, 그렇습니다.
그러면 그런 경우에도 합산으로 3%를 하자 그렇게 추가로 규정을 해 놓으면 대주주를 조금 더 보호할 수 있게 되는 거겠지요, 그렇지요? 대주주에 대항하는 2․3․4대 주주들의 경우에는 공동으로 했을 경우에 그것 자체도 줄어들기 때문에 대주주하고 평등하게 되는 거잖아요, 그렇지요?
법무부상사법무과장임철현 2대 주주……
그러니까 1대 주주가 있고…… 1대 주주는 3%로 줄어드는 것 아니에요, 쭉 하면.
법무부상사법무과장임철현 예, 그렇습니다.
가족까지 다 합쳐서 하면, 그렇지요?
법무부상사법무과장임철현 예.
그런데 예를 들어서 3․4․5대 주주가 합해 가지고 공동으로 의결권 행사를 하기로 했다 그렇게 되면 그 경우도 3%로 제한하자고 하면, 같은 것으로 봐서 합산으로 봐 가지고 그것을 줄이고자 하면 그것은 결국은 대주주를 조금 더 보호하게 되는 거지요?
법무부상사법무과장임철현 예, 그것은 맞습니다.
오히려 그렇게 되는 상태예요, 그렇지요?
법무부상사법무과장임철현 예, 맞습니다.
그래서 그렇게 되면, 이것을 넣게 되면 오히려 더 대주주를 보호하게 될 수 있는 가능성이 더 많아질 수도 있다는 얘기예요.
법무부상사법무과장임철현 예, 공동 보유 개념을 지금 이 3%에……
여기 넣게 되면……
법무부상사법무과장임철현 예, 그렇게 되면 대주주가 합산되는 범위가 늘어나게 될 겁니다.
대주주가 합산되는 게 늘어나고……
법무부상사법무과장임철현 예, 그러니까 지금 같으면 공동 보유자 개념에 있는 사람들은……
그러니까 그게 다 다르다는 말이에요.
법무부상사법무과장임철현 예, 단순으로 갈 수가 있는데……
내가 볼 때 그게 케이스 바이 케이스로 다르다는 말이에요. 어떤 경우는 대주주 안에 합산될 수 있는 사람이 범위가 늘어나면서 대주주 범위가 줄어들 수도 있고.
법무부상사법무과장임철현 예, 맞습니다.
한편으로 공동으로 의결권 행사를 계약한 사람들의 입장에서 보면……
법무부상사법무과장임철현 예, 반대 세력은……
예를 들어서 5%, 7%, 10%, 20%인 사람이 같이 행동하기로 했다 그러면 그 사람들 전부 다 합해서 3%로 보는 거라는 말이에요.
법무부상사법무과장임철현 예, 반대쪽은 그렇게 될 수가 있습니다.
그렇게 되는 거잖아요. 그러면 오히려 또 그 부분은 대주주를 더 보호하게 될 경우도 있다는 얘기지요.
법무부상사법무과장임철현 예, 맞습니다.
이것은 케이스 바이 케이스로 다를 수가 있는 거예요, 항상.
법무부상사법무과장임철현 예, 그 양쪽에 따라 달라질 수 있습니다.
그러니까 여기다 자본시장법 규정을 넣게 되면, 그래서 이게 헷갈릴 수가 있다는 얘기예요.
법무부상사법무과장임철현 예, 좀 혼란을 야기할 수 있을 것 같습니다.
혼란을 야기할 수 있다는 얘기예요, 그렇지요?
법무부상사법무과장임철현 예, 그렇게 생각됩니다.
잘 짚어 주신 것 같은데 자본시장법의 취지는 애초에 뭐라고 그랬지요, 아까? 이것을 공동 보유자로 간주하는……
법무부상사법무과장임철현 대량보유 보고제도라는 것이 있고요. 또 공개매수제도를 통해 가지고 M&A에 대한 조기경보장치로써 작동합니다.
M&A 조기경보로?
법무부상사법무과장임철현 예.
그러니까 의결권 행사를 목적으로 특정 양 이상의 주식을 취득하면 그걸 신고하게 한 거잖아요, 신고해서 공개하라고.
법무부상사법무과장임철현 예, 맞습니다.
그게 사전에 공개하라고 한 것 아니에요, 그렇지요?
법무부상사법무과장임철현 예, 그렇습니다.
그래서 이게 공격적 목적으로 주식을 취득하면 그것이 자본시장에서 공개가 되도록 하는 게 자본시장법의 취지 아니겠습니까.
법무부상사법무과장임철현 예, 그렇습니다.
그런데 그 취지를 도입해서 공동 보유하는 개념의 경우에도 여기에 합산하는 것으로 넣자 이런 주장이 되고 있는 거지요.
법무부상사법무과장임철현 예, 그래서 어떻게 보면 공동 보유자는 경영권 방어를 위해서 조기 장치를 수집을 하는 거고요. 저희 같은 경우 3% 룰은 대주주의 힘을 제한하자는 그런 취지기 때문에 조금 상충될 수가 있습니다.
그런 면에서는 상충되는데 지금 송기헌 위원님 말씀대로면, 그러니까 1․2․3․4대 주주가 있을 때 1대 주주가 2․3․4하고 연합을 하면 우리가 얘기하는 대주주의 영향력을 감소하는 걸로 적용이 되지만 2․3․4가 연합을 해서 1에 대항할 때는 또 반대의 결과가 될 수도 있다 그 말씀이잖아요.
케이스 바이 케이스로 다 다를 수가 있다는 얘기지요.
그러니까요.
기본적으로 자본시장법과 상법의 입법취지와 제한 대상 자체가 다르다라는 게 좀 나온 것 같습니다. 그래서 자본시장법의 그 규정을 상법으로 끌어들이는 것에 대해서는 굉장히 문제가 있는 부분인 것 같습니다.
예, 그것은 체계상 문제가 있겠네요.
우리 안건조정위원회에서는 이 정도로 하면 충분할 것 같고요, 전체회의에서 한 번 더 논의 기회가 있으니까.
이 부분과 관련해서는 또 다른 이견 가지신 분들이 있으면 전체회의에서 의견을 제안하시면 될 것 같고요.
우리 안건조정위원회에서는 토론을 종결하고 의결하도록 하겠습니다.
제2항, 3항, 7항, 8항, 9항 법률안은 본회의에 부의하지 아니하기로 하고 배부해 드린 안으로, 통합 조정한 위원회 대안을 우리 조정위원회의 조정안으로 제안하고자 하는데 이의 있으신가요?
(｢없습니다｣ 하는 위원 있음)
가결되었음을 선포합니다.
그리고 제4, 5, 6항은 법안심사제1소위원회에서 계속 심사하는 것으로 전체회의에서 보고하도록 하겠습니다.
수고하셨습니다.
산회를 선포합니다.
우리 안건조정위원회에서는 토론을 종결하고 의결하도록 하겠습니다.
제2항, 3항, 7항, 8항, 9항 법률안은 본회의에 부의하지 아니하기로 하고 배부해 드린 안으로, 통합 조정한 위원회 대안을 우리 조정위원회의 조정안으로 제안하고자 하는데 이의 있으신가요?
(｢없습니다｣ 하는 위원 있음)
가결되었음을 선포합니다.
그리고 제4, 5, 6항은 법안심사제1소위원회에서 계속 심사하는 것으로 전체회의에서 보고하도록 하겠습니다.
수고하셨습니다.
산회를 선포합니다.
(15시27분 산회)